۵- چارچوب حاکمیت شرکتی باید اطمینان دهد که موارد بااهمیت درخصوص وضعیت مالی ، عملکرد ، مالکیت و حاکمیت شرکت به صورت صحیح و مستمر افشا شود.

۶- چارچوب حاکمیت شرکتی باید درخصوص هدایت راهبری شرکت ، کنترل مؤثر مدیریت توسط هیئت­مدیره و پاسخ­گویی هیئت­مدیره به سهام­داران اطمینان دهد.

در این پژوهش دو فاکتور از معیارهای حاکمیت شرکتی مورد بررسی قرار ‌می‌گیرد: مدیران غیرموظف در هیئت­مدیره و کیفیت حسابرسی مستقل ( احمدپور و همکاران،۱۳۹۰،ص۶).

۲-۹- مدیران غیرموظف

طرفداران تئوری نمایندگی برای افزایش استقلال هیئت­مدیره از مدیریت ، از این پدیده پشتیبانی ‌می‌کنند که هیئت­مدیره می­بایست در اختیار مدیران غیرموظف باشد و معتقدند که رفتار فرصت­طلبانه مدیر می­بایست توسط مدیران غیراجرایی تحت نظارت و کنترل قرار گیرد. وجود مدیران غیراجرایی در هیئت­مدیره می ­تواند کیفیت تصمیمات مدیران اجرایی را تحت­تأثیر قرار داده ، مسیری راهبردی فراهم آورد ، عملکرد را بهبود بخشد ، مدیران را در مسیر پاسخ­گویی سوق دهد و رفتار فرصت­طلبانه مدیران اجرایی را نظارت و کنترل نماید. تحقیقات صورت گرفته نشان می­دهد وجود اعضای غیرموظف در هیئت­مدیره تا حد زیادی فعالیت­های مدیریت سود را متوقف می­ کند.

مدیر غیرموظف ، عضو پاره­وقت هیئت­مدیره است که فاقد مسئولیت اجرایی در شرکت بوده و می­بایست شرایط زیر را دارا باشد: ۱- سهام­دار شرکت و یا شرکت­های وابسته و فرعی آن نباشد. ۲- هیچ­گونه مشارکتی در مدیریت شرکت و شرکت­های وابسته و فرعی آن نداشته باشد. ۳- در استخدام شرکت و یا مشاور شرکت نباشد. ۴- هیچ­گونه منافع مستقیم و غیرمستقیم مالی و مدیریت در شرکت و شرکت­های وابسته و فرعی آن نداشته باشد. ۵- وابستگی و یا رابطه­ خویشاوندی نزدیک با هیچ­یک از مدیران و سهام­داران نداشته باشد. تحقیقات صورت گرفته نشان می­دهد وجود اعضای غیرموظف در هیئت­مدیره تا حد زیادی فعالیت‌های مدیریت سود را متوقف می­ کند (ماراکچی ، ۲۰۰۱ به نقل از احمدپور و همکاران ،۱۳۹۰،ص۷).

۲-۱۰- کیفیت حسابرسی مستقل

در مفاهیم حاکمیت شرکتی بر استقرار نظام حسابرسی داخلی ، کمیته­ی حسابرسی و اجرای حسابرسی مستقل تأکید ویژه­ای گردیده و هم­چنین بیان شده که رابطه­ بین مدیران و حسابرسان مستقل از طریق کمیته­ی حسابرسی و مدیران غیرموظف شکل گیرد. وجود یک سیستم حاکمیت شرکتی قوی ، علاوه­بر تقویت و افزایش اثربخشی کنترل­های داخلی ، سبب افزایش استقلال حسابرسان مستقل و در نتیجه افزایش کیفیت حسابرسی می­ شود. بهبود کیفیت حسابرسی مستقل نیز به نوبه­ خود سبب تقویت و افزایش اثربخشی کنترل­های داخلی ، افشای به موقع اطلاعات و اجتناب از رفتار فرصت­طلبانه­ی مدیران می­گردد. بررسی­ها نشان می­دهد در شرکت­هایی که کیفیت حسابرسی مستقل از سطح مطلوبی برخوردار است ، میزان استفاده از مدیریت سود در حد پایین­تری نسبت به دیگر شرکت­ها قرار دارد (فرانسیس،۱۹۹۹ به نقل از احمدپور و همکاران،۱۳۹۰،ص۸). ‌بنابرین‏ انتظار می­رود حسابرسی مستقل به عنوان یکی از فاکتورهای حاکمیت شرکتی نقش مهمی را در متوقف نمودن مدیریت سود فرصت­طلبانه داشته باشد.

۲-۱۱- ساختار مالکیت

یکی از مهم­ترین عوامل اثرگذار بر کنترل و اداره­ی شرکت­ها ترکیب مالکیت و به خصوص تمرکز مالکیت سهام شرکت­ها در دست سهام­داران عمده است. چنین سهام­دارانی ، درصد قابل­توجهی از سهام شرکت را در اختیار دارند که به نوبه­ خود می ­توانند اداره­ی شرکت را در دست گیرند. در مقابل ، سهام­داران خرد تمایل چندانی به کنترل و نظارت بر مدیران ندارند. زیرا در این­صورت مجبور می­شوند تا هزینه­ های کنترل را به تنهایی تقبل نمایند ، درحالی که سهم اندکی در سود شرکت دارند. وقتی تمرکز بالای مالکیت وجود دارد ، امکان نظارت و کنترل بهتر بر عملکرد مدیریت شرکت فراهم می­گردد ( احمدپور و همکاران، ۱۳۹۰، ص۹).

از طرف دیگر سهام­داران عمده ممکن است در جهت منافع خویش و به زبان سهام­داران اقلیت و دیگر سهام­داران حرکت نمایند. به عبارتی دیگر بالا بودن تمرکز مالکیت ، سبب فراهم شدن امکان کنترل و اداره­ی شرکت توسط معدودی سهام­دار عمده می­ شود. نتیجه­ آن از یک طرف پیدایش مشکل نمایندگی بین تعداد معدودی سهام­دار عمده و تعداد کثیری سهام­دار جزء است. با این­حال منطقی است که فرض کنیم ، هم­پوشانی بیش­تر بین مالکیت و کنترل منجر به کاهش تضاد منافع و در نتیجه افزایش ارزش شرکت می­گردد.

عموماً بیان می­ شود که بین میزان تمرکز مالکیت و سودآوری شرکت­ها ، یک رابطه­ یو شکل معکوس () وجود دارد. به عبارتی وقتی تمرکز مالکیت از یک سطح خیلی پایین ، شروع به افزایش می­ کند ، به علت بالا رفتن نظارت از طرف سهام­داران عمده ، هزینه­ های نمایندگی کاهش ­یافته و در نتیجه سودآوری شرکت افزایش می­یابد. اما زمانی که تمرکز مالکیت تا حدود معینی افزایش یافت ، هزینه­ های ناشی از آن ، از منافع حاصله پیشی گرفته و سودآوری را کاهش می­یابد ( احمدپور و همکاران،۱۳۹۰،ص۹).

۲-۱۲- سهام­داران نهادی

سهام­داران نهادی شامل شرکت­های بیمه ، بانک­ها ، صندوق­های بازنشستگی ، صندوق­های مشترک سرمایه ­گذاری و شرکت­های سرمایه ­گذاری هستند (کوه:۲۰۰۳). در کشورهایی که ساختارهای مالکیت گسترده است مانند انگلیس و آمریکا ، سهام­داران نهادی نقش بیش­تری را در کنترل فعالیت­های شرکت بازی ‌می‌کنند. سهام­داران نهادی که سرمایه­ گذارانی ماهی هستند و ثروت و منابع مالی زیادی در اختیار دارند ، گرایش بیش­تری در به دست آوردن و استفاده از اطلاعات گران­بها ، باارزش ، به­موقع و مربوط­تر ، برای پیش ­بینی قدرت سودآوری اتی شرکت­ها و کشف مدیریت سود ، نسبت به دیگر سرمایه ­گذاران دارند. ‌بنابرین‏ این توانایی را دارند تا مانع از سیاست­ها و فعالیت­های مدیران در استفاده از مدیریت سود فرصت­طلبانه شوند. سهام­داران نهادی یک نقش کنترلی دارند که به مدیران فشار می ­آورند تا در بلندمدت به گونه ­ای عمل نمایند که به شرکت صدمه­ای وارد نشود (بوشی، ۱۹۹۸ به نقل از احمدپور و همکاران، ۱۳۹۰، ص۱۰).

از دیدگاه نظری نیز سهام­داران نهادی جایگاه ویژه­ای در حاکمیت شرکتی دارند. زیرا ان­ها هم می ­توانند بر مدیران شرکت نظارت داشته و هم منافع مدیران و سهام­داران را هم­سو کنند. اما از طرفی دیگر این تمرکز می ­تواند به دلیل دسترسی به اطلاعات محرمانه سبب پیدایش اطلاعات نامتقارت بین آنان و سهام­داران خرد گردد. هم­چنین سهام­داران نهادی کوتاه­مدت برخلاف سهام­داران نهادی بلندمدت ، آشکارا و بی­پرده به افزایش سود کوتاه­مدت علاقه­مند هستند. ‌بنابرین‏ به شرکت­ها فشار می­­آورند که بیش­تر بر سودهای کوتاه­مدت تأکید نمایند تا بر سودهای بلندمدت و این امر می ­تواند برای حیات بلندمدت و آینده­ی سرمایه ­گذاران زیان­آور باشد (حساس­یگانه و پوریانسب، ۱۳۸۴ و باقرآبادی،۱۳۸۹).