هیگز در سال ۲۰۰۳ در انگلستان گزارشی در خصوص نقش و وظایف مدیران غیر موظف تهیه نمود. بخشی از گزارش هیگز، به بررسی روابط میان سهام‌داران اختصاص یافته و بیان نموده بود: «برقراری یک ارتباط مهم، ارزشمند و اجتناب ناپذیر با سهام‌داران، از وظایف مدیران غیر موظف به شمار می‌آید» .

سهام‌داران بویژه سرمایه گذاران نهادی نیز در حاکمیت شرکتی شرکت، نقشی مهم ایفا می‌کنند. سرمایه گذاران نهادی می‌توانند بر مدیریت شرکت نظارت داشته باشند و نفوذشان بر مدیریت شرکت می‌تواند مبنا یی برای همسو کردن منافع مدیریت با منافع گروه سهام‌داران در راستای حداکثرسازی ثروت سهام‌داران باشد . در ادبیات مالی از تمرکز مالکیت به عنوان ساز و کاری مهم یاد می شود که مشکلات نمایندگی را کنترل می‌کند و حمایت از منافع سرمایه گذاران را بهبود می بخشد (کردتبار، ۱۳۸۷).

بسیاری از پژوهش‌های این موضوع را که افزایش سهام‌داران عمده و بزرگ،موجب محدود شدن مسایل و مشکلات نمایندگی می شود و انگیزه کافی برای نظارت بر مدیران را دارند مورد بررسی قرار داده‌اند. یو (۲۰۰۶)، یو و همکاران^[۹] (۲۰۰۲)، دلگادو^[۱۰] و هرتادو^[۱۱](۲۰۰۱) ‌به این نتیجه رسیدند که شرکت‌های با مالکیت نهادی بزرگتر وسهامداران عمده بیشتر دارای اقلام تعهدی اختیاری کمتر و در نتیجه کیفیت سود بالاتر می‌باشند. (یو و همکاران،۲۰۰۲؛ دلگادو و همکاران،۲۰۰۱). شواهد تجربی نشان می‌دهد که نقش نظارتی سهام‌داران عمده موجب بهبود فرایند گزارشگری و کاهش تضاد میان مدیران و سهام‌داران می‌گردد . دریافتند که سرمایه گذاران نهادی مایل به درگیر شدن در فعالیت‌های سهامداریند. چانگ^[۱۲] و ژانگ^[۱۳](۲۰۰۹) ‌به این نتیجه رسیدند که حضور سهام‌داران نهادی موجب افزایش کیفیت ساختار مالکیت می شود و آن ها علی‌رغم اینکه سبب افزایش کیفیت حاکمیت شرکتی می‌شوند، در شرکت به ‌عنوان امین و کاهنده هزینه های نمایندگی عمل می‌کنند. به شواهدی مبنی بر اینکه شرکتهایی با مالکیت نهادی بزرگتر کمتر از مدیریت سود استفاده می‌کنند دست یافت.

مفهوم حاکمیت شرکتی

بررسی متون متعدد و معتبر نشان می‌دهد که اولین و قدیمی‌ترین مفهوم عبارت حاکمیت‌‌‌ شرکتی، از واژه لاتین Gubenare به معنای هدایت کردن، گرفته شده است که معمولاً درمورد هدایت کشتی به کار می‌رود و دلالت بر این دارد که اولین تعریف حاکمیت‌‌‌ شرکتی، بیش­تر بر راهبری تمرکز دارد تا کنترل. تعریف‌های مختلفی از حاکمیت‌‌‌ شرکتی وجود دارد، از تعریف‌های محدود و متمرکز بر شرکت‌ها و سهام‌داران آن‌ ها گرفته تا تعریف‌های جامع و در برگیرنده پاسخ‌گویی شرکت‌ها درقبال گروه کثیری از سهام­داران، افراد یا ذی­نفعان. بررسی ادبیات موجود نشان می‌دهد که هیچ تعریف مورد توافقی ‌در مورد حاکمیت‌‌‌ شرکتی وجود ندارد. تفاوت‌های چشم‌گیری در تعریف بر اساس کشور مورد نظر وجود دارد. حتی در آمریکا یا انگلستان نیز رسیدن به تعریف واحد کار چندان آسانی نیست (جلالی، ۱۳۸۷، ۴).

فدراسیون بین ­المللی حسابداران درسال۲۰۰۴، حاکمیت‌‌‌ شرکتی را چنین تعریف ‌کرده‌است: «حاکمیت‌‌‌ شرکتی عبارت از مسئولیت‌ها و شیوه های به کار برده شده توسط هیئت‌ مدیره و مدیران مؤظف با هدف مشخص کردن مسیر راهبردی است که تضمین‌کننده دست­یابی به هدف‌ها، کنترل ریسک‌ها و مصرف مسئولانه منابع است» (حساس یگانه، ۱۳۸۵، ۳۳).

سازمان ‌همکاری وتوسعه ‌اقتصادی ‌درسال۱۹۹۸، حاکمیت ‌شرکتی را چنین بیان کرد: «حاکمیت‌‌‌ شرکتی، سیستمی ‌است که‌ به وسیله آن شرکت‌های تجاری، کنترل وهدایت شوند.ساختار حاکمیت‌‌‌ شرکتی، تقسیم حقوق ومسئولیت‌ها ‌را در بین اعضای هیئت‌ مدیره، مدیران، سهام­داران وسایر ذی­نفعان مشخص می‌کند. هم­چنین قوانین ورویه‌های تصمیم‌گیری درخصوص امورشرکت راباصراحتبیان می­ کند. با تحقق این امر، حاکمیت‌‌‌ شرکتی ساختاری را ارائه می‌کند که از طریق آن، اهداف شرکت، ابزارهای دست­یابی به آن اهداف و نظارت بر عملکرد، تعیین می‌شود» (۱۹۹۹OECD,).

حاکمیت‌‌‌ شرکتی عبارت است از فرایند نظارت و کنترل برای تضمین آن که مدیر شرکت مطابق با منافع سهام­داران عمل می‌کند (حساس یگانه، ۱۳۸۴).

حاکمیت‌‌‌ شرکتی را می‌توان مجموعه قوانین، مقررات، نهادها و روش‌هایی تعریف کرد که تعیین می‌کند شرکت‌ها چگونه و به نفع چه کسانی اداره می‌شوند (حساس یگانه، ۱۳۸۴)

حاکمیت‌‌‌ شرکتی شیوه­ای برای هدایت و اداره فعالیت‌های شرکت توسط هیئت‌ مدیره و مدیریت ارشد است (شرکت بورس اوراق بهادار تهران، ۱۳۸۶، ۲).

اساسی­ترین رکن بحث حاکمیت‌‌‌ شرکتی، اطمینان یافتن از اعمال حاکمیت صحیح سهام‌داران بر اداره شرکت است.باوجود این،وجود حالاتی خاص سبب می‌‌گردد که اعمال این حاکمیت مخصوصاً برای سهام‌داران خرد با موانعی روبرو شود .ازاین رو یکی ازمسائل مهم در حاکمیت‌‌‌ شرکتی،آگاهی ازساختار مالکیت وترکیب هیئت‌ مدیره می‌باشد تا با استفاده ‌از آن‌ها بتوان استراتژی‌های لازم در استقرار حاکمیت‌‌‌ شرکتی را تدوین نمود.

تئوری­های حاکمیت شرکتی

تعریف­های نظام حاکمیت شرکتی همگی هدف مشترکی را دنبال ‌می‌کنند وآن عبارت است از کنترل برمدیریت درانجام وظایف محول شده وحفظ منافع ذی­نفعان. این دیدگاه ­ها درمجموع، منجر به ارائه­ سه نظریه برای نظام حاکمیت شرکتی شده است که عبارتنداز:

نظریه ساختار سرمایه

باید توجه داشت که تأثیر ساختار مالکیت بر عملکرد و بازده شرکت‌ها موضوعی پیچیده و چند بعدی است. به همین دلیل انواع تعارض و تضاد منافع بین اشخاص و گروه‌ها را می‌توان انتظار داشت که از جمله آن ها می‌توان به تضاد منافع بین مالکان و مدیران، سهام‌داران و طلبکاران، سهام‌داران حقیقی و حقوقی، سهام‌داران درونی و بیرونی و غیره اشاره نمود. با وجود این، یکی از مهم‌ترین ابعاد تئوری نمایندگی به ناهمگرایی منافع بین مدیران و سهام‌داران مربوط می‌شود که موضوع اصلی اکثر پژوهش‌ها در این زمینه را تشکیل می‌دهد. به اعتقاد صاحب‌نظران، سهام‌داران همواره باید نظارت مؤثر و دقیقی را بر مدیریت اعمال نمایند و همواره تلاش کنند تا از ایجاد مغایرت در اهداف و بروز انحراف در تلاش‌های مدیران جلوگیری شود. البته در هر صورت سهام‌داران با انتخاب مدیران و تفویض قدرت تصمیم‌گیری به آنان تحت شرایطی ممکن است در موضع انفعال قرار داشته باشند که شدت و ضعف آن بستگی زیادی به عملکرد، صحت و دقت تصمیمات سهام‌داران دیگر خواهد داشت (پوشنر^[۱۴]، ۱۹۹۳)