مدیریت شرکت

‌پاسخ‌گویی‌

نظارت نظارت

جدول ۲-۱-روابط برقرار شده از طریق مکانیزم های داخلی و خارجی

سازوکارهای داخلی حاکمیت شرکتی در یک شرکت، شامل انواع گوناگون توافقات سازمانی و رویه‌های مورد استفاده توسط شرکت‌ها در جهت توازن قدرت و مسئولیت‌ها بین سهام‌داران، اعضای هیئت‌مدیره، مدیران اجرایی و کارکنان شرکت است (بیسلی و همکاران^[۲۶]، ۲۰۰۰ و فلو و همکاران^[۲۷]، ۲۰۰۱) که در این بین ساختار مالکیت، ساختار هیئت‌مدیره، اندازه هیئت‌مدیره، وجود مدیران غیرموظف در بین اعضای هیئت‌مدیره، خصوصیات کمیته حسابرسی و یکسانی مدیرعامل و رئیس هیئت‌مدیره از مهمترین عوامل تعیین‌کننده و اثرگذار در بین سازوکارهای حاکمیت شرکتی به حساب می‌آیند (کارسلو و نیل^[۲۸]، ۲۰۰۰؛ کوهن و همکاران^[۲۹]، ۲۰۰۲ و لیو و سان^[۳۰]، ۲۰۰۵).

۲-۹)ترکیب هیئت مدیره

شرکت­ها در بیشتر کشورها هیئت مدیره دارند. هیئت مدیره به ویژه مسئول حفظ منافع سهام‌داران است و اساساً برای استخدام، اخراج، نظارت و پاداش دادن به مدیریت به وجود می ­آید، که همگی در جهت حداکثر کردن ارزش برای سهام‌داران است. هیئت مدیره می ­تواند شامل افراد درون سازمانی­ باشد که در بعضی موارد آن­ها یا هوادارانشان اکثریت هیئت مدیره را تشکیل می­ دهند. افزون بر این، غیرعادی نیست که مدیر عامل رئیس هیئت مدیره باشد. سرانجام، ماهیت فرایند انتخاب اعضای هیئت مدیره به گونه ­ای است که اغلب مدیران دست قدرتمندی در تعیین اعضای بعدی آن دارند. مسائل اساسی مربوط به هیئت مدیره که در امریکا مورد مطالعه قرار ‌گرفته‌اند، شامل ترکیب اعضای هیئت مدیره و پاداش مدیران اجرایی است. ویژگی­های مربوط به ترکیب اعضای هیئت مدیره شامل اندازه و ساختار آن: تعداد مدیرانی که هیئت مدیره را تشکیل می‌دهند، نسبت اعضای غیرموظف هیئت مدیره و ترکیب نقش مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره است (حسینی، ۱۳۸۶: ۵۰).

هیئت مدیره یکی از ارکان حاکمیت در شرکت‌های امروزی به شمار می‌روند که اغلب از آن ها به عنوان اهرم اجرایی حاکمیتی شرکت و مسئول نظارت و سیاست گذاری در شرکت‌ها یاد می شود(هیوز‚ ۲۰۰۷).اعضای هیئت مدیره اغلب توسط مالکان سهام انتخاب می‌شوند‚ در حالی که در برخی سیستم های حاکمیتی نوین‚ مجموعه نظرات کارکنان‚ نهادهای دولتی‚ سرمایه گذاران و عرضه کنندگان نیز در انتخاب آنان تاثیرگذار است.هیئت مدیره ها اغلب گروهی از افرادند که حق نظارت‚ کنترل‚ سیلست گذاری های کلان و ”حاکمیت‟ بر یک شرکت خاص را بر عهده دارند(هلمز^[۳۱]‚ ۲۰۰۵).

از دیدگاه حاکمیت شرکتی برقراری تعادل قدرت در شرکت‚ دارای حداکثر حساسیت و شکنندگی می‌باشند.صاحبان سهام‚ مدیران و اعضای هیئت مدیره ستون این تعادل قدرت را تشکیل می‌دهند.مادامی که این سه به صورت یک سیستم عمل نمایند‚ قادر به ایجاد تعادل و کنترل می‌باشند.تمامی روابط موجود در مثلث حاکمیت شرکتی(مدیران‚ صاحبان سهام‚ مدیران هیئت مدیره و هیئت مدیره)مبتنی بر مسدولیت و تبادل اطلاعات می‌باشد(مانتگمری و کافمن^[۳۲]‚ ۲۰۰۳).در این تعادل سه گانه هیئت مدیره نقش واسطه میان کارکنان و سهام‌داران ایفا می‌کنند.تداوم حیات شرکت وابسته به تعادل میان مدیران شرکت و صاحبان ان می‌باشد.شرکت برای تامین سرمایه به سهام‌داران و برای اداره شرکت نیز به مدیران نیاز دارند.به عقیده مانکس و مینو(۲۰۰۴)حاکمیت شرکتی بر حل یکی از اساسی ترین مشکلات‚ یعنی تفویض میزان مهمی از قدرت به مدیران و چگونگی آن ها در مسدولیت پذیری آن ها در استفاده از این قدرت‚ تأکید دارد.مالکیت شرکت‌های بزرگ متشکل از هزاران سهامدار از گوشه و کنار جهان می‌باشد.به دلیل‚ کنترل کارکرد مدیران از سوی صاحبان سهام امری است ناممکن و جهت بارزسی عملکرد مدیریت از طرف خود نمایندگانی را انتخاب می‌کنند.هیئت مدیره از این نمایندگان که تمثیل صاحبان سهام هستند تشکیل گردیده است و این افراد قانونا موظف به محافظت از دارایی های شرکت می‌باشند(مانکس و مینو‚ ۲۰۰۴).

عوامل کلیدی که وجود هیئت مدیره ای اثربخش را ضروری می‌سازد عبارتنداز:

۱)افزایش روز افزون در حجم ادغام و اکتسابات در شرکت‌ها

۲)افزایش دقت عمومی در بررسی گزارشات عادی درپی ‌شکست‌های خبرساز بعضی از شرکت‌های بزرگ.

۳)افزایش توجه و تأکید به حاکمیت شرکتی ‌از طرف‌ سرمایه گذاران سازمانی.

۴)ایفای نقش قابل توجه شرکت‌ها در تمامی جنبه‌های اقتصاد جهانی کخ منجربه توجه بیشتر قانون گذاران ملی بین‌المللی به عملکرد شرکت‌ها در ارتباط با جامعه می‌گردد.

هیئت مدیره نهادی اقتصادی است که به حل مسئله نمایندگی در شرکت‌ها کمک می‌کند.هیئت مدیره در رأس مستقیم کنترل داخلی‚ ‌مسئولیت نهایی کارکرد شرکت را بر عهده دارد و مهمتر اینکه‚ قوانین بازی را برای مدیر عامل تهیه می‌کند(جنسن^[۳۳]‚۱۹۹۳).دو وظیفه مهم برای اعضای هیئت مدیره شرکت در نظر دارند‚ اول ارزیابی مدیریت از طرف سهام‌داران(تئوری نمایندگی) و دوم تهیه منابع برای شرکت(تئوری وابستگی منابع)(هیلمن و دالزن^[۳۴]‚ ۲۰۰۳). آن ها لازمه تئوری نمایندگی را بررسی ترکیب هیئت مدیره و جدایی مدیرعامل ار اعضای هیئت مدیره می دانند(چکلین و جوهل^[۳۵]‚ ۲۰۰۹).

۲-۱۰) درصد اعضای غیرموظف هیئت مدیره

از دیدگاه تئوری نمایندگی، حضور مدیران غیرموظف (غیراجرایی) مستقل در هیئت مدیره شرکت­ها و عملکرد نظارتی آن­ها به عنوان افرادی مستقل، به کاهش تضاد منافع موجود میان سهام‌داران و مدیران شرکت، کمک شایان توجهی می­ کند. مدیران غیرموظف (غیراجرایی) با دیدگاهی حرفه­ای و بی­طرفانه، ‌در مورد تصمیم ­گیری­های مدیران مذکور به قضاوت می­نشینند. بدین ترتیب، هیئت مدیره شرکت با دارا بودن تخصص، استقلال و قدرت قانونی لازم، یک سازوکار بالقوه توانمند شرکت به حساب می ­آید (چارو و همکاران^[۳۶]، ۲۰۰۱: ۱). اعضای غیرمؤظف هیئت مدیره از طریق نظارت بر مدیران مؤظف، بر روی تصمیمات آنان نظارت دارند. در نتیجه ترکیب هیئت مدیره می‌تواند بر عملکرد مالی شرکت‌ها اثر بگذارد. در صورتی‌که اکثریت اعضای هیئت مدیره را مدیران مستقل غیرمؤظف تشکیل دهد، هیئت مدیره از کارایی بیشتری برخوردار خواهد بود.

تئوری نمایندگی برای افزایش استقلال هیئت‌مدیره از مدیریت، از این ایده پشتیبانی می‌کند که هیئت‌مدیره می‌بایست در چنبره مدیران بیرونی (غیر اجرایی) باشد. زیرا رفتارهای فرصت‌طلبانه مدیریت باید توسط مدیران غیر اجرایی شرکت تحت کنترل و نظارت باشد. وجود چنین مدیرانی می‌تواند کیفیت تصمیمات مدیریت را تحت تأثیر قرار داده و راهکارهای مناسب که باید توسط مدیریت انجام شود تا عملکرد شرکت بهبود یابد را در اختیار وی قرار می‌دهد (حساس یگانه و همکاران، ۱۳۸۷: ۹۲). همچنین برتری تعدادی مدیران غیرموظف برای ایشان این امکان را فراهم می‌سازد که از موضعی مقتدرانه، مدیریت را وادار به بهبود کیفیت افشا در شرکت نمایند (هانیفا^[۳۷] و کوک^[۳۸]، ۲۰۰۲).

بر اساس سیستم حاکمیت شرکتی مناسب، وظیفه و نقش اساسی اعضای هیئت‌مدیره این است که بر اعمال مدیریت شرکت نظارت داشته و به سهام‌داران شرکت این تضمین را بدهند که مدیریت در جهت منافع آنان عمل می‌کند (فان و وانگ، ۲۰۰۲ و لاپورتا و همکاران، ۱۹۹۸). در صورتی‌که اعضای هیئت‌مدیره، مدیران اجرایی^[۳۹] باشند، آنان کمتر به وظیفه و نقش اصلی‌شان در شرکت به عنوان عضو هیئت‌مدیره، یعنی نظارت بر مدیران اجرایی و کنترل آن‌ ها، می‌پردازند و این نقش اساسی آن‌ ها در شرکت کم‌رنگ می‌شود (لین و مینگ، ۲۰۰۹).

۲-۱۱) استقلال رئیس هیئت مدیره از مدیرعامل